Conditions générales de vente 2012

En vigueur avant le 28 mars 2013

1) Introduction
a) ON24 s'engage par la présente à fournir un accès pour gérer ou créer des événements basés sur le Web et des projets connexes (collectivement, un "événement") pour le client, y compris le streaming audio ou vidéo sur Internet accessible par les téléspectateurs ("Webcasts"), les événements audio avec des éléments visuels ("Web Conferencing"), les salons virtuels ("Virtual Shows"), et les centres de briefing virtuels ("Virtual Briefing Centers"). Les événements utilisent la plateforme d'application d'ON24 (la "Plateforme") et d'autres services et outils d'ON24. "Services" désigne les webcasts, les webconférences, les shows virtuels, les centres d'information virtuels, la plateforme et tous les autres services et outils ON24 utilisés pour produire un événement. "Accord T&C" désigne les présentes Conditions générales, ainsi que toutes les annexes, modifications et pièces jointes. "Ordre de travail" désigne l'ordre de travail individuel, l'e-mail ou un document similaire, soumis par le Client et accepté par ON24 pour chaque nouvelle phase de travail.

2) Services
a) Le Client ne peut pas utiliser les Services d'une manière incompatible avec le présent Accord T&C.
b) ON24 se réserve le droit, après signature d'un accord de revente, de nommer le Client en tant que revendeur à valeur ajoutée autorisé, non exclusif et indépendant des Services, à condition que le Client se conforme à ses obligations en vertu du présent Accord. Le client peut autoriser et facturer une personne à se connecter à un événement, à y participer ou à le visualiser (un "spectateur"). Le client peut facturer à ses clients la visualisation d'un événement et/ou peut facturer ou autoriser ses clients à permettre aux spectateurs de visualiser un événement.
c) le client, s'il a accepté un accord de libre-service, aura le droit de produire un événement en accédant à la plate-forme et aux services, et de fournir du contenu via la plate-forme et les services ("gérer un événement"), soit directement, soit par l'intermédiaire des services d'un gestionnaire d'événements tiers que le client engage pour gérer l'événement en question pour le compte du client. Le Client n'utilisera pas les Services d'une manière qui permette à quiconque autre que le Client ou le gestionnaire d'événements tiers autorisé par le Client de gérer un événement.
d) ON24 accorde par la présente au Client, indépendamment de son statut de revendeur, le droit non exclusif de commercialiser, promouvoir, soutenir et vendre le droit d'accès et d'utilisation de la Plateforme dans le but limité d'organiser des Spectacles virtuels. Le Client n'offrira cet accès qu'aux organisateurs et/ou sponsors potentiels de Salons virtuels (un "Client").
e) Le Client reconnaît qu'ON24 peut inclure une étiquette ou un slogan "Powered by ON24"™ sur toutes les pages orientées vers le spectateur ou d'autres pages pop up qui deviennent visibles lorsqu'un événement est visualisé, et le Client ne doit pas supprimer cette étiquette ou ce slogan ou, de quelque manière que ce soit, faire en sorte qu'il n'apparaisse pas tel qu'il a été défini à l'origine par ON24 sur la page.

3) Production d'événements et services par ON24
a) Le client reconnaît que, de temps à autre, il peut demander à ON24 de produire un événement ou une partie d'un événement. Dans ce cas, la production d'un événement par ON24 nécessitera l'utilisation de divers éléments de services. Le client travaillera avec le représentant d'ON24 afin d'établir les éléments dont il a besoin pour chaque événement et le client soumettra un ordre de travail contenant ces éléments à ON24. Un ordre de travail ne peut pas être soumis par le client ou par un tiers.
b) Dès réception d'un ordre de travail, ON24 examinera l'ordre de travail et recommandera les ajustements qu'ON24 estime raisonnablement nécessaires. A tout moment, lorsque le Client et ON24 déterminent qu'un ordre de travail doit être ajusté pour un événement, les parties réviseront l'ordre de travail sur la base d'un accord mutuel. Le Client reconnaît qu'un événement réussi nécessite un ordre de travail complet et correct soumis dans un délai raisonnable avant l'événement. ON24 ne sera pas responsable de tout manquement, erreur ou omission, dans la commande de travail et/ou l'événement, en raison de l'incapacité du client à répondre à temps et avec précision aux demandes raisonnables de ON24.
c) ON24 commencera à produire l'événement sur la base de l'ordre de travail. Le client reconnaît qu'en raison des difficultés à définir tous les aspects d'un événement, il devra travailler en étroite collaboration avec ON24, y compris être raisonnablement disponible pour des consultations, si et quand des problèmes surviennent, et ON24 ne sera pas responsable de tout manquement, erreur ou omission, à la commande de travail et/ou à l'événement, en raison du manquement du client à répondre à temps et avec précision aux demandes raisonnables d'ON24. Le client est entièrement responsable de fournir tous les aspects du contenu de chaque événement et de s'assurer que les aspects du contenu sont disponibles pour ON24, comme ON24 peut l'exiger de temps en temps pour produire l'événement. ON24 ne sera pas responsable de l'édition de tout contenu fourni par le Client, sauf si cela est spécifiquement stipulé dans un écrit signé par les deux parties.
d) L'ordre de travail décrira également de manière suffisamment détaillée tous les aspects requis par le Client pour permettre aux téléspectateurs de visionner un événement, y compris des questions telles que le nombre estimé de téléspectateurs pouvant visionner l'événement, les procédures d'enregistrement des téléspectateurs, la disponibilité d'un événement après sa production pour un visionnage à la demande, et toute autre préoccupation ou question d'importance pour le Client.
e) Si, de l'avis raisonnable d'ON24, le nombre de téléspectateurs connectés ou tentant de se connecter à un événement dépasse la bande passante réservée à cet événement, ON24 peut refuser des connexions supplémentaires et déconnecter les téléspectateurs existants. Le Client s'engage à notifier ON24, au moins dix (10) jours avant tout Evénement, si le Client s'attend à ce que le nombre de spectateurs dépasse les attentes raisonnables de ON24 en matière de bande passante.

4) Frais et paiement
a) Les frais pour les services sont indiqués dans le barème de frais correspondant ("Barème de frais"). ON24 maintient plusieurs grilles tarifaires basées sur le territoire et le pays. La grille tarifaire applicable sera déterminée par le pays dans lequel le Client a son siège social, à condition, toutefois, que dans le cas où un événement, ou une partie d'un événement, est géré par ON24 ou ses fournisseurs, la grille tarifaire applicable sera déterminée sur la base du lieu physique de l'événement, à condition, toutefois, que si l'événement n'a pas de lieu physique, la grille tarifaire applicable sera déterminée sur la base du lieu physique de la production et/ou de la livraison des services liés à l'événement. Le barème des frais pour l'Amérique du Nord ("barème des frais pour l'Amérique du Nord") comprend les États-Unis d'Amérique (y compris leurs territoires et possessions), le Canada et le Mexique (collectivement "l'Amérique du Nord"). Le barème des frais de l'Union européenne ("barème des frais de l'U.E.") comprend les pays officiellement reconnus comme membres par le Parlement européen à la date d'entrée en vigueur de l'accord sur les T&C ("Union européenne"). Le barème des frais du Royaume-Uni ("barème des frais du Royaume-Uni") comprend les pays d'Angleterre, d'Écosse, d'Irlande du Nord et du Pays de Galles (collectivement dénommés "Royaume-Uni"). Ces désignations territoriales sont inclusives et tout pays non inclus dans les trois (3) désignations territoriales ci-dessus n'est pas couvert par la grille tarifaire de l'Amérique du Nord, la grille tarifaire de l'Union européenne ou la grille tarifaire du Royaume-Uni et, par conséquent, un amendement détaillant la grille tarifaire pour les services à effectuer sera nécessaire. ON24 se réserve le droit de modifier les désignations territoriales de la grille tarifaire susmentionnée, à tout moment, pour quelque raison que ce soit, à sa seule discrétion. ON24 facturera le client conformément au barème indiqué dans le barème des frais.
b) A l'exception des taxes basées sur les revenus de ON24, le Client est responsable de toutes les taxes relatives aux Services, sauf dans la mesure où le Client a fourni à ON24 une exonération fiscale valide ou un certificat de paiement direct qui exempte le Client d'un tel paiement.
c) Le client est responsable de tous les frais d'annulation de tiers non atténués, des pénalités, des dépenses et des coûts encourus par ON24 en raison de l'annulation, du retard ou de la reprogrammation d'événements ou de services par le client.

5) Informations confidentielles
a) Au cours de leur relation, les parties peuvent avoir accès à des informations confidentielles de l'autre partie que la partie divulgatrice identifie comme étant confidentielles ou dont la partie destinataire devrait raisonnablement savoir qu'elles sont confidentielles ("informations confidentielles"). Les informations confidentielles du Client comprennent, sans limitation, le contenu ou les données personnellement identifiables fournies par le Client. Les Informations Confidentielles d'ON24 incluent, sans limitation, (i) le code source de la Plateforme et de tout logiciel composant les Services, (ii) toute documentation l'accompagnant, (iii) les informations propriétaires d'ON24 ou de toute personne ou entité sous contrat avec ON24, qui fournit des services, du matériel, des produits ou des fournitures en relation avec les Services (un "Fournisseur"), (iv) cet Accord T&C et les termes, conditions et prix contenus dans tout Accord, et (v) toute la technologie d'ON24 impliquée dans la fourniture de la Plateforme et des Services. Sauf si la loi l'exige, aucune des parties n'utilisera ou ne divulguera de quelque manière que ce soit les Informations Confidentielles de l'autre partie, sauf dans les cas spécifiquement prévus par le présent Accord T&C ou avec le consentement écrit préalable de l'autre partie.
b) Le présent accord de coopération n'impose aucune obligation à une partie en ce qui concerne les informations confidentielles du divulgateur dont le destinataire peut établir, sur la base de preuves suffisantes sur le plan juridique, qu'elles (a) étaient, avant leur réception de la part du divulgateur, en possession du destinataire ou connues de lui, sans obligation de confidentialité ; (b) sont ou deviennent généralement connues du public sans violation du présent accord de coopération ou sans violation d'une obligation de confidentialité envers le divulgateur ; (c) sont obtenues par le destinataire de bonne foi d'un tiers ayant le droit de les divulguer sans obligation de confidentialité ; ou (d) sont développées indépendamment par le destinataire sans référence aux informations confidentielles du divulgateur.
c) Chaque partie comprend que les informations confidentielles constituent des actifs commerciaux précieux pour le divulgateur et que la divulgation non autorisée d'informations confidentielles peut causer un préjudice irréparable au divulgateur. En cas de violation ou de menace de violation des obligations relatives aux informations confidentielles par le destinataire, le divulgateur a le droit de demander une injonction et tout autre recours disponible en droit ou en équité.
d) Le Client ne publiera aucun résultat d'un benchmark de la performance des Services, sauf avec l'accord écrit préalable d'ON24.

6) Propriété ; consentement
a) Entre ON24 et le Client, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Informations du Client (telles que définies ci-dessous), la technologie propriétaire du Client, les méthodes commerciales, la propriété intellectuelle du Client, y compris, sans limitation, toute marque commerciale, marque de service ou nom de domaine détenu par le Client. Le client accorde à ON24 et à ses fournisseurs le droit d'utiliser les informations du client dans la mesure nécessaire pour fournir les services au client. Le Client reconnaît que ni ON24 ni aucun Fournisseur n'exerce un quelconque contrôle sur le contenu des Informations du Client. Le Client aura l'entière responsabilité de s'assurer que toutes les Informations du Client que le Client et les téléspectateurs recueillent, transmettent, fournissent ou reçoivent sont conformes à toutes les lois et réglementations applicables. ON24 n'a aucune obligation et décline expressément toute obligation de vérifier l'exactitude des informations du client, leur responsabilité potentielle ou toute autre raison.
b) Entre ON24 et le Client, ON24 et ses Fournisseurs conservent tous les droits, titres et intérêts dans et sur leurs technologies propriétaires respectives, leurs méthodes commerciales et leur propriété intellectuelle, y compris le logiciel et le matériel utilisés pour fournir les Services, la Plateforme, tous les droits d'auteur, brevets, marques déposées et secrets commerciaux, et tous les développements, améliorations, dérivés, améliorations, modifications ou extensions de ces technologies et propriétés intellectuelles conçues, mises en pratique ou développées, indépendamment de qui paie pour le développement, l'amélioration, le dérivé, l'amélioration, la modification ou l'extension.
c) En plus de tout autre consentement fourni dans cet Accord T&C ou expressément à ON24, le Client consent par la présente à ce que ON24 utilise les Informations du Client et les manifestations de tout aspect ou partie de tout Evénement dans le but de présenter tout ou partie d'un Evénement à des clients potentiels et à d'autres personnes qui pourraient être intéressées par l'Evénement du Client.

7) Garanties
a) ON24 garantit qu'il fournira les Services de manière professionnelle, conformément aux normes industrielles généralement acceptées, y compris l'utilisation de procédures commercialement raisonnables de détection et de filtrage des virus.
b) Chaque partie garantit (i) qu'elle a le droit légal de conclure le présent Accord de Conditions Générales, d'exécuter ses obligations en vertu du présent Accord de Conditions Générales, (ii) qu'elle n'a aucune obligation qui soit incompatible avec ou qui l'amènerait à violer l'une de ses obligations en vertu du présent Accord de Conditions Générales, (iii) qu'elle n'utilisera pas les Services de manière illégale ou à des fins illégales, et (iv) qu'elle se conformera à toutes les lois en vigueur.
c) Sauf mention expresse dans les présents T&C, les services fournis par ON24 ou l'un de ses fournisseurs dans le cadre des présents T&C sont fournis "TELS QUELS" et "TELS QUE DISPONIBLES" sans aucune représentation ou garantie de quelque nature que ce soit, et l'utilisation des services par le Client se fait à ses propres risques et périls. ON24 et ses fournisseurs ne font aucune autre déclaration ou garantie, expresse ou implicite, par application de la loi ou autrement, y compris, sans limitation, toute garantie implicite ou statutaire de non-contrefaçon, de titre, de jouissance paisible, de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier, ou toute garantie implicite découlant d'une conduite, d'un usage ou d'une pratique commerciale. Ni ON24 ni aucun de ses fournisseurs ne garantit que les Services seront fournis sans erreur, sans interruption, sécurisés ou sans virus. Ni ON24 ni aucun de ses fournisseurs ne sera responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité ou de l'actualité de toute Information Client. Ni ON24 ni aucun de ses fournisseurs ne garantit que le Client, en utilisant les Services, obtiendra les résultats escomptés par le Client, ni que les Services seront adéquats ou adaptés aux objectifs et exigences commerciales du Client.
d) Le client déclare que (a) son utilisation des Services, y compris le transfert de sondages, diapositives, audio, vidéo, photographies, archives et toute autre donnée ("Informations du Client") à ON24 et toute Information du Client comprenant un Evénement, ne contreviendra à aucune règle, loi ou réglementation, (b) il ne transmettra pas, n'introduira pas ou ne permettra pas d'introduire, sciemment et intentionnellement, que ce soit par son intermédiaire ou par celui d'un tiers, un virus, un logiciel malveillant ou un logiciel malveillant, ou un logiciel malveillant ou malveillant, (b) il ne transmettra pas, n'introduira pas ou ne permettra pas d'introduire, sciemment et intentionnellement, que ce soit par son intermédiaire ou par celui d'un tiers, tout virus, ver, " cheval de Troie ", bombe à retardement ou tout autre élément contaminant/destructeur similaire ou tout autre code malveillant, et (c) il a ou obtiendra toute autorité légale ou consentement nécessaire pour l'utilisation, le stockage, le traitement et le transfert par ON24, y compris le transfert international transfrontalier, des informations du client tel qu'envisagé par le présent Accord T&C. Le client reconnaît qu'ON24 ne traitera pas ou n'examinera pas la légalité des informations du client, mais se contentera d'offrir et de permettre la transmission des informations du client. Le Client garantit en outre qu'ON24 peut supprimer ou désactiver toute donnée qu'il juge pornographique, diffamatoire, offensante ou autrement répréhensible, mais que ce droit n'exonère pas le Client de l'entière responsabilité découlant d'un tel matériel.
e) Le Client reconnaît qu'ON24 n'a aucune obligation de stocker des données ou des enregistrements d'événements au-delà de toute période de temps spécifiquement définie dans un ordre de travail et qu'ON24 a tous les droits, mais aucune obligation, d'effacer et de détruire toutes les données et tous les événements du Client après la fin de la durée de l'événement à la demande, tel que défini dans un ordre de travail.

8) Fournisseurs
a) Sauf tel que stipulé dans ce T&C Agreement, ON24 sera responsable de tous les actes et manquements d'un Fournisseur dans la même mesure que si une telle action ou manquement était une action ou un manquement de ON24, et tous les droits et privilèges de ON24 en vertu de ce T&C Agreement peuvent être exercés par un Fournisseur ainsi autorisé par ON24.
b) Le Client sera responsable, et ON24 n'aura aucune responsabilité pour tout fournisseur de services ou de produits qui (i) n'est pas un Fournisseur ou (ii) qui, suite à une demande spécifique du Client, est devenu un Fournisseur.

9) Indemnisation
a) Chaque partie (lorsqu'elle agit ainsi, l'"indemnisant") indemnise l'autre partie, ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que tous les employés, dirigeants, administrateurs, agents et représentants de l'autre partie, de ses filiales et sociétés affiliées (toutes ces personnes étant appelées "indemnisés") de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages, coûts et dépenses de toute nature, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, encourus par tout indemnisé dans le cadre d'une réclamation, d'un procès ou d'une demande d'un tiers fondée sur le fait que l'indemnisé (i) a violé ou détourné un droit de propriété intellectuelle, (ii) a violé les déclarations, garanties et engagements de l'article 7, (iii) a violé les obligations de confidentialité de l'article 5, ou (iv) découle d'une manière ou d'une autre des actes ou omissions négligents ou délibérés de l'indemnisant.
b) Le Client indemnisera et tiendra ON24, ses filiales et sociétés affiliées et tous les employés, dirigeants, administrateurs, agents et représentants de ON24 (collectivement les "Indemnitaires de ON24"), à l'abri de toutes pertes, responsabilités, dommages, coûts et dépenses de toute nature, y compris les frais raisonnables d'avocats, encourus par les Indemnisés de ON24, en relation avec toute réclamation, poursuite ou demande d'une tierce personne que les Indemnisés de ON24 ont diffamé, que ce soit par une communication d'utilisateur à utilisateur ou d'utilisateur à Client faite via les Services (non publiée ou causée à être publiée par ON24 ou les Indemnisés de ON24).
c) Dans le cadre de toute obligation d'indemnisation en vertu de cet Accord T&C, l'Indemnitaire aura le contrôle exclusif de la défense et du règlement d'une réclamation et l'Indemnisé fournira une assistance raisonnable dans ce domaine aux frais de l'Indemnitaire. L'indemnisé peut suivre, mais non contrôler, la défense et le règlement d'une telle réclamation avec un avocat de son choix et à ses propres frais, et l'indemnitaire doit coopérer à cet égard. L'indemnisateur ne peut proposer un jugement ou accepter un règlement qui attribue une faute ou une responsabilité à l'indemnisé, ou qui exige une action ou un aveu de sa part, sans l'accord écrit préalable de l'indemnisé.

10) Limitation de responsabilité
a) A l'exception des obligations d'indemnisation, de la divulgation d'informations confidentielles et de la violation par le Client de la technologie et des droits de propriété intellectuelle de ON24, aucune des parties ne sera responsable des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs ou punitifs ou des dommages résultant de la perte de données, de l'interruption des communications, de la perte de revenus, de la perte de profits, de la perte de technologie, de la perte de droits ou des coûts d'obtention de services de remplacement ou de toute autre substitution ou solution, quelle qu'en soit la cause, même si la partie contre laquelle la réclamation est faite a été informée de l'éventualité de tels dommages.
b) À L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION OU DES ACTES DE NÉGLIGENCE GRAVE OU DE MAUVAISE DÉFAILLANCE INTELLIGENTE OU VOLONTAIRE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT DES HONORAIRES EFFECTIVEMENT PAYÉS OU PAYABLES À ON24 PAR LE CLIENT AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE L'ÉVÉNEMENT, DE L'ACTE OU DE L'OMISSION À L'ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ. EN PLUS ET NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE À DES ÉVÉNEMENTS MANQUÉS, TELS QUE DÉFINIS PAR LA SECTION PERTINENTE DE L'ANNEXE, SERA COUVERTE PAR LE BARÈME DE NIVEAU DE SERVICE TEL QUE PRÉVU DANS LADITE ANNEXE.

11) Modifications et versions
a) De temps en temps après la date de cet Accord T&C, ON24 peut préparer et installer de nouvelles versions de la Plateforme qui ajoutent, améliorent ou modifient les fonctionnalités et les services de la Plateforme. Les clients du Client ont le droit d'utiliser toutes les nouvelles fonctionnalités et tous les nouveaux services ajoutés à la Plateforme. Des frais supplémentaires peuvent ou non être appliqués pour les nouvelles fonctionnalités et les nouveaux services. ON24 se réserve le droit de retirer, de suspendre ou d'interrompre toute fonctionnalité ou caractéristique de la plate-forme, à condition que la plate-forme continue de répondre aux spécifications indiquées séparément. ON24 se réserve le droit d'introduire de nouveaux produits qui ne font pas partie de la plate-forme actuelle.

12) Soumissions
a) ON24 détiendra seul tous les droits, titres et intérêts, y compris toute la propriété intellectuelle associée, à toutes les suggestions, idées, commentaires, améliorations, recommandations ou autres informations créées, conçues ou mises en pratique, par ou au nom du Client ou de son client ou de tout abonné à un Événement relatif à la Plateforme et aux autres droits de propriété d'ON24 ("Soumissions"). "Propriété intellectuelle" signifie toute invention non brevetée, demande de brevet, brevet, extension, certificat de protection supplémentaire, droit de conception, droit d'auteur, marque de commerce, marque de service, nom commercial, habillage commercial, droit de domaine, droit de masquage, savoir-faire, technologie, processus d'affaires, concept d'événement, expérience d'événement et autres droits de secret commercial, et tous les autres droits de propriété intellectuelle, leurs dérivés et toutes les formes de protection de nature similaire partout dans le monde.

13) Divers
a) Résiliation.
i) En cas de violation substantielle. Chaque partie se réserve le droit de résilier le présent accord T&C, ou un accord connexe, sans responsabilité si l'autre partie viole matériellement ses obligations dans le présent accord et ne remédie pas à cette violation matérielle dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite de cette violation, et la partie violatrice sera responsable de tous les dommages que la partie non violatrice subit à la suite de cette violation. Nonobstant ce qui précède, les parties conviennent que le défaut de paiement d'une facture par le client dans les soixante (60) jours suivant sa réception constitue une violation substantielle du présent accord de coopération.
ii) En cas d'insolvabilité. À tout moment pendant la durée du présent contrat, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat ou un contrat connexe, moyennant un préavis écrit, dans les cas suivants (i) l'autre partie (a) devient insolvable, (b) entame volontairement une procédure ou dépose une requête en vertu des lois sur la faillite des États-Unis, (c) fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité involontaire en vertu des lois des États-Unis, procédure qui n'est pas abandonnée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivants, (d) effectue une cession au profit de ses créanciers, ou (e) nomme un administrateur judiciaire, un fiduciaire, un dépositaire ou un liquidateur pour une partie substantielle de ses biens, de ses actifs ou de ses activités ; ou (ii) l'autre partie adopte une résolution en vue de sa liquidation ou de sa dissolution, ou un tribunal compétent rend une ordonnance en vue de la liquidation ou de la dissolution de l'autre partie.
iii) Effet de la résiliation. La résiliation de ce T&C Agreement, ou d'un accord connexe, pour quelque raison que ce soit, n'affectera pas les obligations de paiement des parties pour les activités se déroulant avant la date de résiliation et, en cas de résiliation par ON24, toute portion prépayée et non utilisée de la Commission d'Engagement Annuelle sera confisquée par ON24.

b) Entrepreneurs indépendants ; relation. Les parties sont des entrepreneurs indépendants, et aucune relation d'agence, de partenariat, de franchise, de coentreprise ou d'emploi n'est prévue ou créée par le présent accord de conditions générales. Aucune des parties ne doit faire de garantie ou de représentation au nom de l'autre partie. Aucune des parties ne doit dénigrer les produits ou les services de l'autre partie.

c) Aucune licence implicite. Le présent Accord T&C ne sera pas la source ou ne donnera lieu à aucune licence implicite, et ON24 se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client en vertu des présentes.

d) Cession. Aucune des parties ne peut céder, transférer ou déléguer des droits ou des responsabilités en vertu du présent accord de conditions générales à une autre partie sans le préavis écrit exprès de la partie non cédante, sauf qu'aucun consentement n'est requis en cas de fusion, d'acquisition, de vente d'actifs ou d'opération similaire de regroupement d'entreprises de l'une ou l'autre des parties.

e) Mesures injonctives. En cas de violation réelle ou de menace de violation de l'un des termes du présent Accord T&C, ON24 aura le droit d'obtenir une exécution spécifique et une mesure injonctive. Les droits accordés par cette section s'ajoutent à tous les autres recours et droits disponibles en droit ou en équité.

f) Droit. Le droit californien régit le présent accord T&C et toutes les procédures qui en découlent. Les parties se soumettent exclusivement et irrévocablement à la juridiction personnelle des tribunaux d'État et fédéraux situés à San Francisco, en Californie, et renoncent à toute objection contre cette juridiction.

g) Publicité. Avec l'autorisation écrite préalable du client, qui ne sera pas refusée de manière déraisonnable, ON24 sera également autorisé à utiliser le nom du client et de brefs extraits du contenu multimédia pour reproduire des exemples de travaux en ligne et par le biais de CD-ROMS ou d'autres médias fixes. ON24 peut conserver dans ses archives des copies non modifiées de l'événement du client.

h) Vie privée. ON24 fournira les Services conformément à la Politique de Confidentialité fournie sur son site web. ON24 est une société Safe Harbor, ce qui signifie qu'elle figure sur la liste des sociétés Safe Harbor du Département du Commerce des Etats-Unis et qu'elle adhère aux mandats généraux des règles et réglementations strictes de protection de la vie privée de l'Union Européenne et d'autres nations.

i) Force Majeure. Les deux parties sont excusées en cas de manquement à l'exécution du présent accord de conditions générales lorsque ce manquement résulte de circonstances indépendantes de la volonté de la partie concernée, y compris, sans s'y limiter, des circonstances telles qu'un incendie, une tempête, une inondation, un tremblement de terre, des grèves, des arrêts ou des ralentissements de travail, des retards ou des pannes de transport ou d'approvisionnement, des actes de l'ennemi public, des actes de Dieu ou des actes, des règlements, des priorités ou des actions des États-Unis, d'un État ou de tout gouvernement local, ou de leurs agents ou de leurs instruments.

j) Résolution des litiges. En cas de controverse, de litige ou de réclamation découlant de ou liée à cet Accord T&C ou à la violation de celui-ci, ON24 et le Client conviennent de se rencontrer et de se concerter de bonne foi pour tenter de résoudre la controverse, le litige ou la réclamation sans procédure contradictoire. Si la controverse, le litige ou la réclamation n'est pas résolu à la satisfaction mutuelle du Client et d'ON24 dans les trente (30) jours ouvrables suivant la notification de la controverse, du litige ou de la réclamation, le Client et ON24 acceptent de renoncer à leurs droits, le cas échéant, à un procès avec jury, et de soumettre la controverse, le litige ou la réclamation, d'abord à un médiateur mutuellement accepté pour une médiation de bonne foi, et si elle n'est pas résolue dans les trente (30) jours suivant la médiation, alors à un juge ou un juge à la retraite pour un arbitrage contraignant conformément aux règles d'arbitrage commercial de l'Association américaine d'arbitrage. Le client et ON24 conviennent que le seul lieu approprié pour la soumission des réclamations sera le comté de San Francisco, en Californie, et que l'audience devant l'arbitre sera conclue dans les neuf (9) mois suivant le dépôt et la signification de la plainte. Un jugement sur la sentence rendue par le(s) arbitre(s) peut être rendu par tout tribunal compétent. La partie gagnante a le droit de percevoir des honoraires d'avocat raisonnables. Toute procédure de résolution des litiges envisagée par la présente disposition est aussi confidentielle et privée que le permet la loi.

k) Divisibilité. Si l'une des dispositions du présent accord T&C est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions n'en seront en aucun cas affectées ou altérées.

l) Survie. Les articles 5 (Informations confidentielles), 6 (Propriété ; consentement), 9 (Indemnisation) et 10 (Limitation de responsabilité) survivront à la résiliation du présent accord de T&C.

m) Intégralité de l'accord sur les conditions générales, modifications, conflits. Le présent accord reflète l'accord final entre les parties et ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux parties, qui peut remplacer toutes les conditions préexistantes en cas de conflit ou d'incohérence.

CALENDRIER DES NIVEAUX DE SERVICE

ON24 et le client conviennent que les niveaux de service et les conditions générales qui les accompagnent, ainsi que les mesures associées, font partie de l'accord T&C et y sont incorporés.

1. 1. Définitions

En plus des termes définis dans le texte de l'accord de T&C, dans le texte de cette annexe, les termes suivants ont les significations respectives suivantes :

1.1. "Fenêtre de maintenance programmée" est la période pendant laquelle les Services ne sont pas tenus d'être disponibles conformément au calendrier suivant, que ON24 peut modifier de temps à autre moyennant un préavis raisonnable au Client :

ON24 n'est libéré de son obligation de fournir les services que s'il a choisi de programmer la maintenance pendant la fenêtre de maintenance programmée.

1.2. "Maintenance non programmée" signifie la maintenance effectuée, (i) lorsque, à la discrétion commercialement raisonnable d'ON24, elle est nécessaire pour éviter la perte des Services ou (ii) pendant tout temps d'arrêt mutuellement convenu avec le Client pour corriger une situation qui met en péril la capacité du Client à utiliser les Services.

1.3. "Événement de webdiffusion raté" signifie,
(a). en ce qui concerne un événement de webdiffusion en direct,

(i). Plus de 50 % de l'ensemble des téléspectateurs de la webdiffusion font l'expérience de flux médiatiques qui ne sont pas disponibles pour eux pendant six minutes consécutives ou

(ii). Le présentateur, lorsqu'il utilise l'interface pour contrôler la présentation, ressent un décalage entre le lancement d'une commande et sa réponse de plus de 30 secondes en continu pendant plus de cinq minutes, et...

(b). en ce qui concerne un événement de webdiffusion à la demande qui doit être diffusé à un moment donné, plus de 50 % de l'ensemble des téléspectateurs de la webdiffusion font l'expérience de flux médiatiques qui ne sont pas disponibles pour eux pendant six minutes consécutives.

1.4. " Échec complet du spectacle virtuel " signifie ,

(a). en ce qui concerne un spectacle virtuel en direct,

(i). Plus de 50 % du total des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à l'application ou à la fonctionnalité critique de l'application pendant plus de dix pour cent (10 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

(ii). Plus de 50 % de l'ensemble des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à la fonctionnalité de l'application de soutien pendant plus de quinze pour cent (15 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

1.5. "Défaillance d'un spectacle virtuel à fort impact" signifie,

(a). en ce qui concerne un spectacle virtuel en direct,

(i). Plus de 50 % du total des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à l'application, ou à la fonctionnalité critique de l'application pendant plus de cinq pour cent (5 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

(ii). Plus de 50 % de l'ensemble des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à la fonctionnalité de l'application de soutien pendant plus de dix pour cent (10 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

1.6. " Échec partiel Échec virtuel du spectacle " signifie ,

(a). en ce qui concerne un spectacle virtuel en direct,

(i). Plus de 25 % du total des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à l'application ou à la fonctionnalité critique de l'application pendant plus de cinq pour cent (5 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

(ii). Plus de 25 % du total des participants au salon virtuel en direct ne peuvent pas accéder à la fonctionnalité de l'application de soutien pendant plus de dix pour cent (10 %) de la durée prévue du salon virtuel en direct.

1.7. " Fonctionnalité critique de l'application " désigne le chat et la navigation globale ainsi que l'affichage des emplacements.

1.8. "Fonctionnalité de l'application de soutien" désigne les rapports, les chapiteaux, l'"accès" au contenu du salon, Who's Here, Video Greetings (Main Plaza et Booth), Network Builder, Message Board, Messages (dans le salon), Profile Manager, Briefcase, Prize Center, et la recherche de personnes.

1.9. "Heures ouvrables normales" signifie l'heure entre 6 heures et 18 heures, heure du Pacifique, les jours ouvrables.

1. 2. Disponibilité opérationnelle

2.1. Le Client reconnaît qu'il ne sera pas en mesure d'accéder aux Services Evénementiels pendant la Fenêtre de Maintenance Programmée, lorsque la maintenance est effectivement programmée, ou pendant la Maintenance Non Programmée. ON24 informera le Client à l'avance de son intention de programmer une maintenance.

2.2. ON24 s'efforcera de prévenir le Client à l'avance de toute maintenance non programmée affectant le Client. ON24 indiquera au Client les raisons et la durée de toute maintenance imprévue.

1. 3. Assistance téléphonique

3.1. L'assistance téléphonique pour les événements en direct sera disponible pendant les heures de bureau normales.

3.2. ON24 classera les demandes de service des clients ON24 pour les problèmes d'accès au réseau et à la plate-forme selon les degrés de gravité suivants :

Catégorie de gravité de la demande	Description	Heures d'ouverture Objectifs de résolution	Objectifs de résolution après les heures de travail
S1-Critique	L'accès aux services n'est pas disponible.	Accusé de réception en 15 minutes Démarrage en 15 minutes Résolution en 1 jour	1 heure d'accusé de réception 1 heure de démarrage1 jour de résolution
S2-Sévère	L'accès au service est disponible mais de façon réduite ou avec des interruptions constantes.	Reconnaissance en 15 minutes Démarrage en 15 minutes Résolution en 1 ou 2 jours	Opérations sans objet
S3-Major	L'accès aux services est diminué ou interrompu, mais une solution de contournement permet un accès raisonnable.	Accusé de réception en 15 minutes Démarrage en 30 minutes Résolution en 1 à 4 jours	Opérations sans objet
S4-Normal	Les services sont accessibles, mais leur qualité n'est pas parfaite. Le client demande des modifications, mais elles ne sont pas essentielles à l'accès existant.	Accusé de réception dans 15 minutes Démarrage dans 30 minutes Résolution dans 1 heure ou 2 jours en fonction du code d'urgence	Opérations sans objet
S5 - Amélioration ou question	Le client demande une nouvelle fonction ou une fonction améliorée.	Accusé de réception de 15 minutes Début de 2 jours	Opérations sans objet

1. 4. Garantie de service

ON24 garantit qu'il fera des efforts raisonnables dans le cadre des normes industrielles pour fournir une disponibilité du système d'au moins 99%. La "disponibilité du système" est la somme des heures pendant lesquelles le système est disponible, divisée par le nombre total d'heures pendant la période de mesure, en excluant du nombre total d'heures toute maintenance programmée. La disponibilité du système est mesurée depuis le début de l'année civile sur la base des données recueillies par les systèmes de surveillance d'ON24 par le biais d'un processus par lequel des tentatives vérifiables sont effectuées périodiquement pour accéder à un URL standard au sein du système ON24. Si le test d'accès réussit, le système est considéré comme disponible.

Dans tous les cas où le Client détermine de manière indépendante que la Disponibilité du Système a été mesurée à un niveau inférieur à la Garantie de Service, le Client peut communiquer ce problème par écrit à ON24, en indiquant en détail la nature exacte du problème. ON24 fournira au Client un plan de redressement (le "Plan de redressement"), dans les 15 (quinze) jours ouvrables suivant la réception d'un tel avis. Le Client aura le droit d'examiner et de discuter le plan de redressement avec ON24 pendant une période raisonnable. En cas d'accord mutuel sur le plan de redressement, ON24 exécutera ce plan de redressement.

Si ON24 ne fournit pas de plan de réparation dans ce délai, le Client peut envoyer une notification écrite à ON24 indiquant que le Client pense qu'ON24 a matériellement violé (la "Violation") son Accord T&C avec le Client. Le Client peut alors résilier cet Accord T&C uniquement si ON24 ne remédie pas à la violation dans les 30 (trente) jours ouvrables à compter de la date à laquelle ON24 confirme la réception d'une telle notification écrite du Client concernant la violation.

1. 5. Remèdes

5.1. Crédits. Si un événement de webcast échoué se produit, et que le Client en informe ON24 dans les trois jours ouvrables suivant l'événement de webcast échoué, le Client aura droit à un crédit égal à la valeur des frais pour l'événement de webcast, mais n'incluant pas les dépenses de tiers qu'ON24 ou le Client ont encourues en ce qui concerne l'événement de webcast. Le crédit sera à la disposition du Client exclusivement pour être utilisé sur un autre événement de diffusion sur le Web, et ON24 n'aura aucune obligation de rembourser la valeur de tout crédit au Client.

5.2. Remboursement du Spectacle Virtuel. En cas d'échec d'un Spectacle Virtuel Complet, et si le Client le notifie à ON24 dans les trois jours ouvrables suivant l'échec du Spectacle Virtuel Complet, le Client pourra bénéficier d'un remboursement complet (100%) des frais de base du package du Spectacle Virtuel. En cas d'échec d'un spectacle virtuel à fort impact, et si le client en informe ON24 dans les trois jours ouvrables suivant l'échec du spectacle virtuel à fort impact, le client bénéficiera d'un remboursement de cinquante pour cent (50%) des frais de base du forfait de spectacle virtuel. Si un échec partiel du spectacle virtuel se produit et que le client en informe ON24 dans les trois jours ouvrables suivant l'échec partiel du spectacle virtuel, le client aura droit à un remboursement de vingt-cinq pour cent (25 %) des frais du forfait de base du spectacle virtuel.

5.3. Exceptions au service. Le client n'obtiendra aucun crédit si l'échec qui le rendrait autrement admissible à un crédit se produit :

(a). pendant le temps d'arrêt programmé ;

(b). pendant tout entretien non programmé ; et

(c). lorsque ON24 a le droit de suspendre l'accès du Client aux Services conformément à l'Accord T&C.

(d). en raison d'un événement, d'une cause ou d'une circonstance échappant au contrôle raisonnable d'ON24, ce qui inclut, mais n'est pas limité à, un événement de force majeure en vertu de l'Accord T&C ; ou

(e). en raison de l'équipement ou du service du Client ou de l'équipement ou du service d'un tiers qui n'est pas sous le contrôle exclusif de ON24.

(f). En raison de l'équipement du réseau ou des conditions du réseau entre ON24 et l'ordinateur personnel du Client.

5.4. Recours unique et exclusif.

Sauf mention spécifique dans l'Accord T&C, cette Section 5 de cette Annexe constitue le seul et unique recours du Client pour toute défaillance ou interruption des Services et pour tout manquement de ON24 à atteindre tout objectif de Niveau de Service ainsi que pour toute violation ou autre manquement par ON24 ou tout Fournisseur de toute garantie ou obligation en vertu de ce SLA.

1. 6. Politique de visionnage du webcast "LIVE" de ON24

(a) Tous les événements Webcast en direct de plus de 2 500 participants doivent être notifiés à l'avance. Les notifications pour les clients Full Service doivent être faites à votre ON24 Webcast Manager. Les notifications pour les clients Self-Service doivent être faites électroniquement à l'équipe de support de la plateforme ON24.

(b) Les notifications doivent être reçues au plus tard 10 (dix) jours avant la date de l'événement et requièrent l'engagement de la capacité d'audience réservée.

(c) Les téléspectateurs supplémentaires de la diffusion sur le Web au-delà de 2 500 doivent être achetés par blocs de 500. Les téléspectateurs supplémentaires de plus de 5 000 doivent être achetés par blocs de 1 000. Les téléspectateurs supplémentaires de la diffusion sur le Web au-delà de 10 000 seront facturés sur la base d'un devis.

(d) L'assistance réelle dépassant la capacité d'audience réservée sera facturée à 150 % des tarifs actuellement publiés pour tous les téléspectateurs de la webdiffusion dépassant la capacité réservée.

(e) Tous les profils d'événements non diffusés sur le Web sont limités à 2 500 participants.